未实际经营也涉不正当竞争？知名字号保护的法律边界再明确

2026-05-19

在市场经营中，通过企业字号“搭便车”“傍名牌”的仿冒混淆行为屡禁不止，虽然我国反不正当竞争法针对字号保护作出了明确规定，但司法实践中多以实际经营行为作为字号侵权的判定依据，而实际上，登记他人知名字号却不实际从事经营活动亦可能是市场主体规避法律、企图借他人长期积累的商誉混淆市场认知、囤积商业资源、抢占潜在商机的侵权行为，本文所探讨的（2024）最高法民再224号民事判决专门对此类特殊情形作出界定，清晰厘清了知名字号保护的法律边界，为规制此类不诚信行为提供了权威司法指引。

案情始末：知名字号被 “搭车”，维权之路历经三审

本案的核心争议围绕某牛集团股份有限公司（下称某牛公司）与某牛王 (山东) 科技发展有限公司（下称某牛王公司）、项某的企业字号仿冒问题展开，案件历经一审、二审、再审，围绕字号使用、行业关联度、混淆可能性等问题对是否构成不正当竞争行为进行定性。

案件背景：某牛公司字号与商标具有高知名度

某牛公司成立于2008 年，其“某牛”字号在插座等商品领域深耕多年，早在2005年至2015年期间，“某牛（电器）” 企业商号就被认定为浙江省知名商号，旗下“某牛”牌插座更是斩获多项名牌产品认定，相关商标还被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标，在相关市场中拥有极高的知名度和美誉度。2020 年，项某在山东注册成立自然人独资公司某牛王公司，其企业字号中直接包含“某牛”字样，经营范围涵盖家用电器、五金、建材、装饰装修材料等，某牛公司认为某牛王公司使用该字号构成不正当竞争，遂将某牛王公司、项某诉至法院。法院另外查明，项某本人自2015年起申请注册“公某牛”商标。截止案件审理时其名下“公某牛”商标均已无效。

一审：认定构成不正当竞争，判赔 10 万元并连带责任

某牛公司向一审法院提出三项诉求：要求某牛王公司停止使用并变更含“某牛”字样的企业名称；判令某牛王公司、项某连带赔偿经济损失及合理费用50万元；由二被告承担诉讼费用。

一审法院的争议焦点为被诉行为是否构成不正当竞争以及民事责任如何承担。法院审理后认为，某牛公司的“某牛”字号及相关商标在2020年前已具有高知名度，某牛王公司对此应当知晓，其将“某牛”纳入企业字号，主观存在故意，项某关于“某牛王”为其合法持有的注册商标，其有权使用该注册商标作为字号的辩解于法无据；某牛王公司还主张双方行业不同，但法院认为，不正当竞争是指经营者违反规定,损害其他经营者的合法权益,扰乱社会经济秩序的行为，并未限制经营者之间必须具有直接的或具体的竞争关系,也未要求经营者从事相同行业。某牛王公司的经营范围包含家用电器、五金等，与某牛公司的经营范围电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具等具有一定的关联性，易使市场公众误认为是某牛公司的商品或者与某牛公司存在特定联系,造成相关市场的混淆后果，违反了（2019年）反不正当竞争法第六条关于“擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）”的规定，构成不正当竞争。关于赔偿，因某牛公司未举证实际损失，某牛王公司虽提交其2020、2021年营业收入为零的企业年报，但未充分佐证其“零收入”主张，法院综合考量字号知名度、侵权性质、维权成本等因素，酌定10万元经济损失赔偿和合理支出。同时，某牛王公司是项某设立的一人有限责任公司，项某未能证明公司财产独立于个人财产，需承担连带赔偿责任。最终一审判决某牛王公司停止使用含“某牛”字样的企业名称，赔偿 10 万元，项某承担连带责任，驳回某牛公司其他诉求。

二审：以未进行“商业使用”为由，撤销一审判决

二审法院对案件争议焦点重新认定，认为某牛公司需举证证明某牛王公司对企业名称进行了反不正当竞争法规定的“商业使用”，而某牛王公司仅将“某牛”登记为企业字号的行为，并不属于该“商业使用”范畴，且某牛公司未举证证明其存在实际商业使用行为。基于此，二审法院认定一审裁判有误，撤销了一审判决，驳回了某牛公司的全部诉讼请求。

再审：最高院纠正二审观点，维持一审判决

某牛公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高院审理后作出关键纠正，从三个核心层面认定被诉行为构成不正当竞争：

① 某牛公司的“某牛”字号在某牛王公司成立前，已构成反不正当竞争法所保护的“有一定影响的企业名称”；

② 反不正当竞争法第六条所称的“使用”，不仅包括牌匾、广告、产品包装上的使用，企业名称的登记注册本身就是使用的开始。某牛王公司登记状态为在营，且连续申报企业年报、法定代表人还申请了相关商标，足以证明其具有开展商业经营的意图，即便未实际经营，登记行为也已构成“使用”；

③ 二者经营范围具有关联性、相关公众高度重合，“某牛王”公司登记行为足以使公众误认为双方存在特定联系，构成混淆行为。

最终，最高院撤销二审判决，维持一审判决。

典型意义：从源头制止仿冒，筑牢知名字号保护防线

本案作为最高院 2025 年反不正当竞争典型案例，是保护经营者“有一定影响的” 企业字号的标杆性裁判，其司法指引意义体现在多个方面，不仅明确了企业名称“使用”的法律内涵，打破了“仅实际经营才构成使用” 的误区，将登记注册行为纳入反不正当竞争法的 “使用” 范畴，填补了市场主体通过空壳公司傍名牌的法律监管漏洞；还在一定程度上确立了“有经营意图即受规制”的裁判标准，即便被诉企业未开展实际经营活动，只要有证据证明其具有商业经营的主观意图，将他人知名字号登记为自身字号的行为，就应受到反不正当竞争法的规制；推动从源头制止仿冒混淆行为，以往部分市场主体企图通过登记含他人知名字号的企业名称，伺机进行商业活动或转让牟利，本案的裁判从注册环节就对这类行为予以规制，有力规制了 “搭便车”“傍名牌” 等不诚信的市场行为；强化了对有一定影响企业字号的保护，为经营者的合法权益提供了更坚实的司法保障。

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