企业重组受阻致商标三年未用？“哈飞”案确立的裁判规则太关键了！

2026-04-21

一、案件回顾：一场横跨三年的商标“保卫战”

2002年，哈尔滨哈某汽车工业集团有限公司（下称哈某公司）成功注册第3123544号“哈飞”商标（下称诉争商标），核定使用在第12类“汽车车座；汽车底盘；车辆方向盘；车辆内装饰品；毂罩”等核心汽车配件商品上。这本是企业品牌布局的重要一步，却在2022年迎来挑战——第三人张某全以“连续三年不使用”为由，向国家知识产权局申请撤销该商标。

案件审理历经三重转折：

1.撤三阶段：哈某公司提供了项目招商手册、黑龙江省高级人民法院(2019)黑民初28号民事判决、最高人民法院(2020)最高法民终974号民事判决、中国长安汽车集团有限公司《关于哈某集团及哈某股份停产及后续重组工作的说明》等证据，主张其在停产且推进重组过程中，暂未将商标用于实际商品上存在正当理由，并非法定的无正当理由连续三年不使用。国家知识产权局认定哈某公司提供的证据可以证明其“哈飞”商标不使用具有正当理由，不予撤销。

2.复审阶段：张某全不服提起复审，国家知识产权局认定“无充分使用证据”，作出撤销商标注册的被诉决定。

3.司法阶段：

一审诉讼阶段：哈某公司补充提交了《战略合作框架协议》、哈某公司与哈某汽车股份有限公司(下称哈某股份公司)于2006年4月15日签署的《独占许可使用协议》等证据。

一审法院认定：哈某公司将诉争商标独占许可给其控股的哈某股份公司使用。指定期间内，哈某股份公司因经营不善整车停产，2016年为解决经营及债务问题与案外人签订公司重组协议，后因履行纠纷涉诉，2020年12月30日终审判决作出。同时，哈某公司提交的《战略合作框架协议》亦约定对哈某股份公司启动破产重组程序。据此可认定，诉争商标连续三年未使用，系因独占被许可人经营困难停产导致客观无法使用，属于不可归责于商标注册人的正当事由，诉争商标注册应予维持。

二审法院认定：根据《商标许可使用协议》，哈某公司将诉争商标独占许可给哈某股份公司使用，根据哈飞股份公司于2016年与案外人签订的《公司成立协议》及《补充协议》、最高人民法院于2020年12月30日作出的(2020)最高法民终974号民事判决，以及《战略合作框架协议》等证据，可以证明哈飞股份公司为解决相关生产经营及债务问题，在本案指定期间不断推进企业重组、改制，但由于在此过程中因协议履行问题引发纠纷，影响了企业重组的进度，故客观上对诉争商标的使用造成影响。因此，一审判决认定本案具有”不可归责于商标注册人的正当事由”并无不当。

二审判决驳回上诉，维持原判。

最终，“哈飞”商标得以维持注册。

二、核心焦点：企业重组为何能成为“正当理由”？

本案的争议焦点是：哈某公司在2019年3月3日至2022年3月2日期间未使用诉争商标，是否符合法律规定的“正当理由”？

1.法律依据明确“正当理由”范围

根据《商标法》第四十九条及《商标法实施条例》第六十七条，注册商标连续三年不使用可被撤销，但存在以下情形除外：

不可抗力；
政府政策性限制；
破产清算；
其他不可归责于商标注册人的正当事由。

2.法院为何支持哈某公司？

审理法院查明两大关键事实：

哈某公司已将“哈飞”商标以独占许可方式授权给哈某股份公司使用，符合商标使用的合法形式。
哈某股份公司在指定期间内，为解决经营债务问题积极推进企业重组、改制，先后签订《关于成立哈某金唐汽车有限公司的协议》及战略合作框架协议，但因协议履行纠纷导致重组受阻，客观上无法使用商标。

法院最终认定：企业为恢复生产经营而推进重组改制，因不可归责于自身的纠纷导致商标未使用，属于《商标法实施条例》第六十七条第四项规定的“正当理由”，不应撤销商标注册。

三、典型意义：给企业的两个重要启示

作为北京法院2024年度商标授权确权司法保护十大案例之一，“哈飞”案的裁判规则具有里程碑意义，尤其对陷入经营困境的企业而言：

1.商标“撤三”不是“一刀切”，正当理由可豁免

本案明确：企业重组、改制等经营调整行为，若因客观纠纷导致商标未使用，且企业已尽到合理努力，可认定为正当理由。这打破了“只有不可抗力才是正当理由”的片面认知，体现了司法对企业经营现实的尊重。

2.商标许可使用需保留完整证据链

哈某公司能胜诉的重要原因，是提交了《商标许可使用协议》、重组协议、生效判决等完整证据，证明商标未使用并非主观懈怠，而是客观受阻。企业在授权商标使用时，应注意留存许可合同、被许可方经营凭证、纠纷解决文件等，以备不时之需。

来源：(2023)京73行初18460号行政判决书
(2024)京行终7320号行政判决书

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